案情

申请人：苏州可瑞斯特纺织品有限公司（以下简称可瑞斯特公司）。

可瑞斯特公司成立于2004年，经营范围主要是生产、销售针纺织品、床上用品、纺织原料、纺织设备、服装面辅料等，隶属于纺织行业。注册资本1200万元，王小某出资960万元，王泽某出资240万元。主要资产为位于江苏省苏州市甪直镇凌港路66-8号的国有土地使用权及厂房、少量机器、办公设备及对外应收债权。主要债务包括银行抵押贷款、民间融资债务、货款及职工工资、税款等。经审计，截至2019年6月30日，可瑞斯特公司资产总额96306806.97元，负债总额151531995.04元，审计调整后净资产-54725188.07元。申请破产重整前，该公司已停止营业，绝大部分员工已离职，但未妥善安置，公司涉诉纠纷较多，名下资产均已被法院诉讼或执行查封。经查询，近年来可瑞斯特公司作为被执行人的执行案件超过20件，执行未到位金额超过4500万元。2019年8月，可瑞斯特公司向苏州市吴中区人民法院申请破产重整。

审判

一、预重整阶段

经审查，可瑞斯特公司具有一定的重整价值，经该公司同意，吴中法院于2019年9月30日作出预重整登记通知书，决定对可瑞斯特公司进行预重整。同日，吴中法院作出（2019）苏0506破申（预）40号决定书，指定由苏州市吴中区甪直镇人民政府及有关部门人员组成的清算组担任可瑞斯特公司预重整管理人，江苏剑桥颐华律师事务所作为社会中介机构参加清算组。

经审计，以2019年9月30日为基准日，可瑞斯特公司账面资产总额为94569239.10元（未考虑评估增减值），账面负债总额156826650.71元，账面净资产为-62257411.61元。经评估，可瑞斯特公司名下土地、房屋、机器设备、应收款项等资产清算价值评估值合计为43243849.59元。另，可瑞斯特公司还有：1.现金2323.02元；2.苏州欣润模具科技有限公司股权，注册资本3900万元，认缴出资3800万元。因该公司设立至今无任何经营，各股东均未实缴出资，股权无价值，故未纳入评估范围。根据评估机构出具的股权价值意见书，可瑞斯特公司股东权益清算价值为-99976304.62元。经管理人认定，可瑞斯特公司债权人一共38家，其中职工债权（职工18人算1家）合计2934424.67元、税收债权1家710624.22元、担保债权2家合计25884874.66元、普通债权34家113692553.08元，合计143222476.63元；待定1家，待认定金额346620.70元；不予认定3家，不认定金额20478705.59元。

2019年11月15日，管理人在《江苏经济报》刊登重整投资人招募公告，公告期限内仅有苏州甪创开发投资有限公司（以下简称甪创公司）报名。2019年12月10日，甪创公司提交重整投资方案，投资额确定为5750万元。2020年1月10日，可瑞斯特公司与甪创公司签订预重整投资协议，主要约定：甪创公司以1元对价收购可瑞斯特公司100%的股权，同时投入偿债资金57499999元清偿破产费用、共益债务及各类债权，以此取得可瑞斯特公司名下不动产、土地使用权、机器设备、对外债权等资产。

在管理人协助下，可瑞斯特公司制定了重整方案。重整方案包括资产情况、负债情况、破产清算状态下偿债能力分析、债权分类及调整方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案、企业经营方案、重整方案预表决及重整计划的批准、重整计划的执行及监督、重整方案提示及其他事项十个部分。主要内容为：偿债资金由重整投资人甪创公司投入57499999元，出资人权益调整为0，现股东王小某、王泽某将公司股权以1元价格转让给甪创公司,普通债权受偿比例由清算状态下的6.82%提升至20.24%。预表决中设出资人组、担保债权组、普通债权组三个组进行表决，职工债权人、税收债权人不参加表决。引入禁止反言规则，根据重整方案制作的重整计划草案，在重整投资人支付的偿债资金总额及债权分类、调整、受偿原则均不改变的情况下，若因实际破产费用高于预测或债权中利息计算时间差等客观原因导致普通债权受偿比例较重整方案略有降低的，不视为核心内容变动，预表决规则中禁止反言条款仍然有效。

2020年1月16日，可瑞斯特公司召开预重整债权人会议。经预表决，所设置的出资人组、有财产担保债权组、普通债权组三个组别均通过了重整方案。1月21日，管理人向法院提交了预重整工作报告及重整计划草案。重整计划草案与预表决通过的重整方案内容一致。在债权审查认定内容中特别提示：债权金额为预重整阶段管理人审查认定。考虑到正式重整程序中附利息的债权计息期间可延长至破产受理之日、原未申报债权可进行申报等情况，债权金额仍会变动，最终以法院裁定确认的无异议债权为准。

二、重整阶段

2020年2月4日，吴中法院作出（2019）苏0506破申（预）40号民事裁定书，裁定受理可瑞斯特公司重整申请。截至2020年3月8日，共有39家债权人向管理人申报了债权。经管理人认定，可瑞斯特公司债权人一共40家，其中职工债权（算1家）合计2934424.67元、税收债权1家710624.22元、担保债权2家合计26491112.98元、普通债权36家（如将税收债权、担保债权认定为普通债权部分代表的债权人计入，则普通债权39家）114610371.74元，合计144746533.61元。经债权人会议表决，出资人组、有财产担保债权组及普通债权人组均通过了重整计划草案。其中，普通债权组赞成票36张、反对票1张、弃权票2张，赞成票占该组债权人的比例为92.31%，所代表的债权金额占该组债权总额的96.80%。弃权票中，江苏省昆山市林庄印刷有限公司预重整阶段表决投票为赞成。昆山市林庄印刷有限公司在正式表决中弃权，违反了预重整中确立的禁止反言原则，根据禁止反言计票规则，应按其预表决意见处理，故普通债权组赞成票应为37票，占该组债权人的比例实际为94.87%，所代表的债权金额占该组债权总额的97.02%。3月31日，吴中法院作出（2020）苏0506破2号之一民事裁定书，裁定：一、批准可瑞斯特公司重整计划；二、终止可瑞斯特公司重整程序。

2020年5月13日，管理人提交重整计划执行监督报告，报告重整计划执行完毕。根据重整计划，担保债权、职工债权合计3000余万元得到100%清偿，普通债权约1.14亿元按20.2%比例受偿；甪创公司取得可瑞斯特公司的全部股权，并办理股权变更登记；可瑞斯特公司主体资格存续，并根据自身特点、土地政策，完成厂区改造，培育新的增长点，努力为甪直当地经济发展和税收贡献新的力量。6月4日，管理人向法院提出申请，称重整计划已提前执行完毕，请求终结重整程序。2020年6月10日，吴中法院作出（2020）苏0506破2号之二民事裁定书，裁定终结可瑞斯特公司重整程序。（选）