引言

随着宏观经济持续下行，疫情蔓延导致消费受制，地产持续调控三条红线压制，地方政府隐性债务监管等多重因素叠加，越来越多企业现金流紧张，流动性危机，更有甚者已严重资不抵债，尤其是受疫情影响的航旅酒店行业以及受政策导向的房地产行业，各方雷声滚滚，海航、北大方正、恒大等大而不倒的万亿企业先后破产或濒临重整，笔者任职海航集团的某子公司，经历了中国史上迄今最大的破产重整案。拟此文章时，海航集团破产重整案已基本接近尾声，战略投资者引入和破产重整草案已获法院批准，下一步债权人和债务人应根据重整草案继续执行和推进，也就涉及到本文探讨的各类债务重组的账务处理层面。

一、债权人的账务处理

（一）以各类资产清偿债务

债权人受让单项或多项金融资产（包括现金在内）的，受让的金融资产应当以公允价值初始计量，债权在终止确认日的账面价值与偿债获得的金融资产入账价值的差额，记入“投资收益”。就是说，债权人取得的偿债资产中，债券、应收款等各类金融资产均以公允价值入账，市值多少就入多少，取得的偿债金融资产与原本债权的账面价值的差额都计入了投资收益。举例：B公司欠我公司5000万元，我司没有计提减值等情况，账面也是反映5000万应收，最后以市价3000万的其他公司的股票还债，我公司取得的股票以公允价值3000万成本入账，差额2000万全计入投资收益，就好比我司买股票亏了2000万。

债权人受让非金融资产的，相关资产入账价值是放弃债权的公允价值与相关税费的合计，放弃债权的公允价值和原本账面记载的账面价值的差作为当期损益。受让非金融资产与受让金融资产的入账价值参照性质不同，偿债取得金融资产就是以公允的市价入账，其他全进当期损益亏掉。而非金融资产的入账价值不一定公允，而是以重组债权的公允价值入账。比如B公司欠我司5000万，B公司财务困难无法偿债，市场上认为B公司的清偿率大概为60%，即可以打六折偿债，而我司刚好需要B公司的一个闲置厂房，约定以闲置厂房抵债。

债务的公允价值是5000万*60%=3000万，闲置厂房的公允价值为4000万。（公允价值是4000万，但是如果着急处理资产通常需要打折变卖，所以用4000万的厂房抵3000万的债务，实务中也是可行的）但我司厂房入账价值只能以债权的公允价值3000万入账，厂房的入账成本并不反映4000万的公允价值。债权人受让多项非金融资产，或者包括金融资产、非金融资产在内的多项资产的，应当按照金融工具准则的规定确认和计量受让的金融资产；非金融资产按各项非金融资产在重组日公允价值比例确定入账价值。

举例：债务人用市价300万股票、知识产权、办公楼以及自己生产的存货等多项资产向债权人清偿2000万的债务，债权人取得相关资产后，股票作为金融资产单独按公允价值300万入账，知识产权、办公楼以及产成品的入账价值应按重组日的放弃债权的公允价值2000万减去股票公允价值300万后的金额1700万为限，按知识产权、办公楼以及产成品的公允价值比例分配这1700万的入账价值。2.2债转股债转股即债务人采用新发行股份、资本公积转增股本或股东将股份授予债权人等方式，用企业自己的股票以一定比例偿债，即债权人将债权转化为持有债务人相关权益工具进行债务重组。

如海南航空破产重整计划草案中：“股票抵债。以海航控股A股股票抵债，每家债权人35.61%债权由股票清偿，抵债价格为3.18元/股。”债权人获得抵债股票后具体分为两种情况，一种是债权金额比较小，转为股东后的持股比例很低；另一种是大债权人或者以前也有一部分股份，在收到债转股份后持股比例很高，形成联营企业或合营企业的权益性投资。

二、债务人的账务处理

（一）以各类资产清偿债务

债务人以单项或多项金融资产（包括现金）清偿债务，账面上所欠债务和金融资产都做减少，用于偿债的各项金融资产与所欠债务的账面价值的差额计投资收益，前期如产生其他综合收益或计提减值等也应结转。债务人以单项或多项非金融资产清偿债务的，较旧准则做了简化，各项资产抵债导致的减少不需要区分处置损益，也不必将各项资产处置损益和债务重组利得区分，应将所偿债的所有非金融资产账面价值与总体所欠债务的账面价值的差额，一并记入“其他收益--债务重组收益”。

举例来说，B公司用所生产的产成品、一项专利技术和一座厂房合并一起来抵偿一笔债务，在账务处理中，不用分笔计算这三项资产以什么价值抵偿，也无需按公允价值比例分别计算每一项资产具体处置损益，而是全视同正常公允价值处置结转，差额与债务重组的利得可以混同，一并计入“其他收益”，相较以前旧准则大幅简化。

（二）债转股

债务人发行股份用于抵偿债务，应按照发行权益工具（股份）的公允价值初始计价，权益工具的公允价值与所清偿债务账面价值之间的差额，记投资收益。发行股份而支出的各类税费应当依次冲减资本公积资本溢价、盈余公积、未分配利润等。

（三）设立债权人为受益人的信托计划

此种情况，债务人的原始股东被踢出局，所持有的股权会被清零，破产重整企业集团的股权会由新的持股平台持有，破产重整企业所有者权益和债务金额不作调整，只需调整股东名录，根据企业的管理级次由原始股东调整为新的持股平台公司或信托计划，偿债信托计划持有平台公司的全部股权。后续由债权人组成的信托受益人大会通过信托计划对债务公司实施管理和处置。所以只是股东变更，其他资产负债等不需要特殊账务处理。

三、债务重组对账面的影响和披露

综上，2019年重新修订债务重组准则后，债务人重组的收益不再直接计入资本公积而是计入损益。除破产重整过程中设立偿债信托计划以外，各类债务重组方式账务处理的主要共性就是偿债资产或权益以公允价值计价，与原始债务的差额计入损益，这样会对当期利润产生较大影响，在债务重组完成的当年会因债务重整而大幅盈利，提高每股收益，因连续亏损而被ST的企业也会因债务重组利得盈利后直接摘帽。因重组收益不再直接计入资本公积而是计入损益，会给上市公司带来一定的操纵利润的空间，所以新准则也要求债权人和债务人必须将重组债务公允价值的确定方法作相关披露，列明依据。

但是债务公允价值着实不好确定，各类非金融资产偿债的公允价值也不易取得，着急迅速变现会在折价变卖资产过程中产生腐败或给债务人带来损失，而发行权益工具偿债又会对其他老股东的股权产生稀释效应。所以，笔者认为后续解决大型企业集团破产重整的主要方式是设立偿债信托计划，普通债的债权人按债权比例分配份额，共同管理企业、依法合规处置资产或转让份额，避免腐败问题的产生和公平公正的缺失。债务重组业务中涉及的原始债权和重组债权、原始债务和重组债务的披露，应当按照准则37号金融工具列报处理，具体不再赘述，与正常金融工具列报一致