近日，温县人民法院在审理某制药有限公司（以下简称某制药公司）破产重整案件中，充分发挥破产审判职能，综合运用市场化、法治化手段，通过府院联动，依托优化营商环境政策作出裁定，批准某制药公司重整计划草案，有效助力企业脱困重生，推动经济健康稳步发展，成为温县法院破产重整又一成功案例。



某制药公司成立于2002年，是河南省农业产业化重点龙头企业，从2018年开始因在发展扩张过程中资金链断裂，导致业务发展停滞，银行抽贷、债权人起诉，造成企业资产悉数被查封，经营陷入困境。2021年12月27日，焦作市中级人民法院裁定制药公司重整一案由温县法院审理。

案件受理后，温县法院统筹考虑保护广大债权人利益、解决债务问题、民生问题、维护社会稳定等多方面因素，认为制药公司具备完整的生产系统、人力资源系统、成品销售等隐形的市场资源，市场前景好、重整价值高，于是便在全省范围内竞聘管理人接管企业，同步启动府院联动机制，第一时间与政府相关部门会商，解决制药公司复工复产问题。在2022年疫情严峻，物流停运等不利因素的影响下，制药公司坚持复工复产逐渐恢复市场，全年实现产值2700余万元，真正做到生产、重整两不误，最大化盘活企业闲置资产。

破产重整，简单的四个字，背后的各方权益、民生情怀却重若千钧。制药公司总资产11.8亿元，负债高达32亿元，严重资不抵债，债权人遍布全国各地，案情之复杂、重整难度之大在温县尚属首例，没有成功经验可供借鉴。在此过程中，温县法院依托优化营商环境政策，积极多次会同县委县政府对重整计划草案可行性进行研讨，并协调债权人、债务人、投资人之间的关系，府院联动各成员单位就重整过程中涉及的关键性环节给予大力支持和配合，为本案破产重整顺利进行提供了大力支持。在无明确法律条文可依，也缺少成功经验可循的情况下，温县法院联合政府部门，克服新冠疫情不利影响，辗转北京、深圳、成都、亳州、南通、陇西等地，开展多轮债权人商业谈判，最终争取到18户债权金额为28亿的债转股新股东。在历时一年半、历经三次债权人会议后，温县法院指导管理人制定了创设性债转股重整计划草案。

重整计划草案首先对破产重整企业债转股法律原理进行深度解析和重构，创造性提出破产企业所有财产和股权应当归属于接受债转股的新股东的理念，保留原股东继续经营管理时所给予原股东的部分股份，是基于新股东对原股东的股权让渡，而非传统破产法理论中，有关老股东让渡给新股东股份的理论。这一破产理论创新架构，创造性地解决了老股东在资不抵债股权价值为负值的情况下为何还能持有部分股权的传统理论难题，厘清了重整企业的产权和股权关系，清晰的作出了破产重整企业股权本应归属于全体债转股新股东的司法界定。

其次，创造性设定了附条件的股权让渡新模式。新股东让渡附加两个条件，在重整开始后三个月内，如有新的投资人进入，并且注入资金不低于5000万元，新股东让渡给老股东35%，用于招商、招募投资等，如三个月内没有5000万元新投资到账，新股东只让渡给老股东10%，预留的35%招商股份收回，新股东持股比例达到90%；一旦重整中途失败进入破产，所有100%股权归属新股东。

第三、对老股东的经营团队进行股权激励，如果经营业绩突出，新股东同意老股东按照股价增资扩股。

第四、建立破产重整常态化监管机制。为保障企业重整工作健康持续发展，成立府院联动联合监管小组，由主管工业的副县长任组长，法院主管副院长、经济开发区领导为副组长，管理人负责人为办公室主任，同时吸纳债转股股东代表、企业代表、职工代表为小组成员，随时研究解决重整过程中遇到的各种重大问题。

重整计划草案经债权人会议表决通过报请法院裁定批准后，不仅维护了债权人的合法权益，企业在保留核心资产、维持运营价值的情况下也进行了优化整合，企业甩掉债务包袱，实现了涅槃重生，更为其他困境企业走出一个新路子，摸索出一套路径，为盘活其他僵尸企业提供经验，实现了经济效益、社会效益和法律效果的有机统一。

下一步，温县法院将继续发挥破产重整企业的司法挽救功能，优化资源配置，围绕推动区域经济高质量发展目标，坚持优化营商环境，认真总结提炼破产审判工作经验，持续提升破产审判工作效率，通过破产审判工作引导过剩产能有序退出市场，帮助生产前景好、资金暂时短缺的企业破产重整，有效防范化解金融风险，力促各方利益实现共赢，为全县经济高质量发展提供优质高效的司法服务和法治保障。