重整制度不仅是我国现行企业破产法的一项重要制度创新，也是完善我国破产法体系，推动市场经济规范发展的重要举措。我国重整制度的构建与发展源自于法律移植与商业实践的复制，随着重整制度得到越来越多的运用，实践中围绕重整的制度创新也在不断丰富和发展。

目前，从各国的立法与实务情况看，重整主要有三种模式：即传统的存续式重整，出售式重整和清算式重整。重整作为企业的再生制度，不应该仅局限于简单僵硬的一些固有模式，应该鼓励创新、寻找适合企业发展的多种思路。在具体适用时，应结合破产企业的特点、破产原因、经济政策等因素，从对企业重整有利的角度进行综合考量和选择。

重整投资的意义

破产重整制度作为一种资源优化配置的手段，其在实施过程中一并进行的股权调整、债务重组、对外融资、资产置换、业务转让等资产和业务重组行为，也为投资人创造了新的投资机会。具有敏锐的投资眼光、能够准确地理解适用重整法律制度、熟练地运用投资手段、有效防范和控制风险的投资者将有机会通过重整投资获得较高的回报。《企业破产法》没有专门提及重整企业投资人的条款，也没有为这类投资人设定权利和义务框架。然，在破产重整实践中，尤其在上市公司重整程序中，不乏投资人的介入并扮演重要角色。这主要因为，进入破产重整程序的企业，其自身资源往往有限，多数情况下无法通过自身“造血功能”完成重整程序中的一揽子安排，无法实现自我挽救的预期目标。

基于上述，重整企业（尤其是上市公司）如何选择最佳投资人，对于重整程序的成败与否至关重要。重整实践中投资人类型主要划分为财务/战略投资人、共益债务投资人、不良债权投资人等，不同的投资人参与重整投资的目的、形式、机制不尽相同。如何做好重整投资，需要投资人具有专业的投资眼光与独到的价值判断能力。

引入投资人的必要性

(一) 维持企业运营、执行重整计划等均需资金支持

企业重整的目的是为了重生，因此进入重整程序的企业生产经营不能中断，仍然需要持续的现金流以继续购买相关货物或服务等。此外，重整中，企业往往需要对现有资源重新优化整合、技术改造，以期寻找新的利润增长点，这些都要新的资金投入。实践证明，缺乏运营资金的企业重整注定失败，因此在持续经营的重整模式下，融资有其必要性和迫切性。

另，无论是债权人会议表决通过的重整计划，抑或是人民法院强制批准的重整计划（俗称“强裁”），债权人的受偿比例往往都高于破产清算状态下的清偿率。对于该部分用于提高债权清偿比例的资金或资产，在债务人破产财产特定的情况下，一般只能靠投资人提供偿债资金予以支持。

此外，重整过程中，管理人及所聘请中介机构、债务人自身开展日常重整工作也需要必要的资金保障，否则重整程序难以持续开展。

(二) 恢复持续经营和盈利能力亟待注入优质资产

进入破产重整程序的企业往往主营业务已经瘫痪。若单靠投资人提供资金仍无法实现企业重生之目标，还需对企业进行业务和资产重组，剥离现有的相关资产及业务，注入新的优质资产，从根本上挽救企业。投资人投资重整企业，为重整企业带来资金和优质资产，符合重整中各方主体的共同利益。

(三) 解决债务人职工安置问题的需要

对于一些规模较大的债务人企业来说，需要解决的问题不仅仅是企业自身经营、债务偿还问题，还需考虑到企业的社会性，必须对企业签订劳动合同的大量员工进行合理安置，以确保后续不会因企业员工得不到稳定安置导致社会问题的产生。基于此，投资人的引入，也会对债务人员工安置提供高效帮助，不论是促使债务人恢复经营、稳定原员工或是提供必要的经济补偿，裁减部分员工，都需要投资人的资金支持。

(四) 改善债务人法人治理结构的需求

对于破产企业来说，经营不善的原因之一就是公司治理存在问题，投资人除了可以给企业带来资金之外，还可以给债务人带来治理结构上的优化，给债务人提供人才资源、先进制度。债务人的法人治理结构问题其实是很多债务人破产重整程序中会忽视的问题，但这恰恰是企业恢复经营能力、提升盈利水平的重要问题之一，不容忽视。

投资人参与重整的模式

（一）股权转让型

此种方式是常见的参与破产重整的方式。投资人以固定款项作为投资金额，全部用以清偿重整企业破产费用、共益债务、破产债权等债务，并取得重整企业100%股权。在按照《重整计划》债权调整和受偿方案清偿完毕后，投资人不再承担偿债方案之外的任何清偿责任。

投资人可单独参与重整企业股权转让，或与其他单位组成联合体共同参与重整企业股权转让。

（二）分离清算型股权转让型

此种重整投资方式与一般的股权转让有典型区别。这种模式是将重整企业100%股权及对应资产的实际控制权（含有价值资质、品牌、知识产权等无形资产）作为“壳资源”从现有资产中剥离，由重整投资人以固定价格竞得并继续经营重整企业，剩余资产及债权债务由重整后的企业设立专门资债处置公司承继，完成后续清算工作，并将上述竞价金额作为破产财产进行分配。

灵活采用分离清算型股权转让的重整模式，通过“资产平移、分离式处置”方式，在不减少清算资产情况下，将最有价值的企业资质、品牌保留在辖区内继续发挥效用，并获得较高竞价金额供债权人参与分配，真正实现“无害化剥离资债，有效性利用资源，最大化保护权益”的重整目的。

（三）共益债务投资

共益债务是指在破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。共益债务投资具有一定的优点。根据我国企业破产法相关规定破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，在偿债优先级上仅次于管理人费用。且在重整期间，债务人或管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。

共益债务投资相较于一般的重整投资，更省时省力，在债务人不存在无法恢复经营而导致破产清算的前提下，共益债务投资人不需要面对重整企业回复持续盈利能力不确定性的巨大风险以及真实情况较难摸清的工作难度，投资回报周期更短。

（四）重整企业原股东作为投资人直接投资

多数企业进入破产重整的原因是资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、资产被人民法院查封，这种情况下即使公司业务有竞争力，也不可避免的因债务原因陷入恶性循环。

破产重整企业的原股东如果具有经济实力，以新增投资的形式参与破产重整，借上述重整中企业破产法给予重整企业全面的封闭式保护措施，改变重整企业的恶性循环，亦未尝不可。不同于其他主体入主破产重整企业，因为其本身就是重整企业的股东。虽然眼下经营存在困难，但是作为股东方，对企业的业务和财务情况应该是很了解的，业务开展具有便利性。该模式为重整企业的业务方向和转型发展提供了一个可行的方式。

（五）信托方式

作为所有持牌类金融机构中唯一一个经营范围横跨货币市场、资本市场和实业投资三大领域的金融机构。信托公司所具有的制度优势使得其参与破产重整项目的角色较为丰富和多元化，在实务中可结合破产企业、债权人、投资人的资金需求、合作诉求及对破产重整企业本身的价值判断，灵活设计交易结构，体现不同的角色定位。

（六）其他

上述投资方式仅为纷繁复杂的重整案件中出现较多的方案。实务中根据具体案件的不同情况，可以产生不同的投资方案组合。各级法院、管理人、投资人、债务人、债权人亦可围绕拯救重整企业这一终极目的自主创新，形成个性化投资方案。

此外，作为投资人需要重点注意的是：破产企业多存在拖欠税款、经营异常、贷款逾期等信用问题，被纳入金融、税务、市场监管、司法等系统的黑名单，如不能及时做好信用修复，将会导致重整企业在后续经营活动中无法贷款、参加招投标、无法正常使用银行账户等问题，严重影响企业重整的后续经营和健康发展，降低重整案件的适用率和成功率。企业重整过程中，投资人应与人民法院、管理人及当地政府有效衔接沟通，借助司法力量和行政机关帮助重整企业信用重建，为重整后的企业重新融入市场营造良好营商环境。

鼎新清算总结

对于重整企业而言，在破产重整程序中引入的适格投资人，无论是扮演“财务投资人”角色对破产企业提供融资支持，继续发展好原有主营业务；抑或是扮演“战略投资人”角色，剥离上市公司现有业务资产置入其他优质资产实现“重组”，都将发挥积极的作用。不同的投资形式有不同的参与路径与参与机制，如何全面运用好《企业破产法》的相关规定将重整投资规范化、高效化、全面化，是当前我国企业重整的重点问题。此外，重整投资也具有一定的风险性，投资人在参与重整项目投资前一定要做好充分地防范措施，尽可能降低风险。