恒大苦主之一的南通六建，光速实现了破产重整。需要了解具体情况的，可以看《南通六建破产重整启示录（一）》。作为南通六建破产重整计划执行的关键一步，南通六建100%股权在阿里司法拍卖平台挂拍。起拍价为2.0354亿元，开拍前仅1人报名，拍卖过程中没有新增报名，最后，南通六建以2亿元“卖身”给了接盘侠！

引起大家热议的是四个问题：第一、谁是接盘侠？第二、南通六建因资不抵债进入破产程序，为何股权还能卖出这么高的价格？第三、接盘侠会对南通六建现有的债务负责吗？第四、2亿“卖身款”该分给谁？原股东还是债权人。

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破产企业原股东股权处理的原则

在破产清算程序中，企业最终会被注销，皮之不存，毛将焉附，所以企业原股东的股权自然归零。在破产重整程序中会怎么样呢？

1.在破产重整程序中，如果评估结果是资不抵债，企业原股东的股权将被调整直至归零。《公司法》第186条第2款规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这就是我们通常说的股东对公司享有的是剩余财产分配权。这个好理解，股东出资成立公司的目的是盈利，但如果经营失败，家当卖光后，连债务都无法全部清偿，股东的投资当然就打了水漂。

2.《企业破产法》原则性规定。《企业破产法》第1条规定：为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。开宗明义，《企业破产法》系以清理债权债务、优先满足债权人利益为立法宗旨，所以股东的利益不能优先于债权人。

3.《企业破产法》具体规定。《企业破产法》第77条规定：在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配 。第85条规定：债务人的出资人可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

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破产企业原股东股权处理的例外

法律规定有原则就有例外， 破产企业原股东股权清零处理原则有个例外。

上市公司破产重整中，对中小投资人有特别规定。上市公司广大的中小股东由于信息的不对称，对公司经营往往没有话语权，对公司进入破产程序往往是不知情和无辜的。所以在上市公司破产重整中，大股东权益会被调整为零，但对中小投资者则不作调整。在我看来，阶段性这样处理是可以的，但在公司治理机制日趋完善、对大股东（实控人）的监管措施到位、股东大会真正发挥决策作用后，应该取消这一例外规定。

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破产重整企业的股权价值

也许有人会说，企业资不抵债进入破产重整，原股东股权被调整为零，意味着股权没有价值了。这个话既对也不对。前半句调整为零是对的，后半句价值为零就错了。

之所以有的企业资不抵债只能通过破产清算走向死亡，而有的企业同样资不抵债但可以通过破产重整获得重生。区别就在于后者有重整价值，投资人会看中这个价值，愿意出资购买这个企业的股权。但股权“转让款”不会如常规股权收购中那样，支付给原股东，而是全部用于清偿债权人。

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接盘侠为何会花2亿元购买股权？

1.据悉，南通六建出资人组共计45户，这些股东历史上真实出资了6.59亿元。因为同意把股权调整为零的出资人占绝大多数，所以该组表决得以通过，也为所有组别表决顺利通过并最终进入重整执行创造了有利条件。为南通六建的股东们点个赞！

2.南通六建拥有施工总承包特级资质等14项建筑业企业资质，具有较高的重整价值，而施工总承包特级资质依法不可与主体分离。南通六建采取了“分离式处置、清算式重整”，投资人出资购买100%股权后，还要保证与资质维护有关的人员的稳定（保障了职工就业）和数百个在建、数百个尚在质保期内的工程项目的正常建设和保修。所以，接盘侠购买股权的对价+所承担责任的对价，远远不止2.0354亿元。顺便叨叨一句：现在知道为何只有一个报名者，过程中没有新增竞拍人了吗？不过，接盘侠是谁我也不知道，等等看工商变更登记结果吧。

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结语

破产清算不都是坏事，破产重整更能实现共赢。试想一下，如果南通六建股东、管理层彻底躺平，当地政府、法院不及时出手救治，南通六建的职工、债权人最终结局会怎么样？别的我不知道，至少职工会失业，这2.0354亿元也将是“无源之水 无本之木”。