近年来，上市公司重整频发，包括*ST凯撒(000796.SZ)、坚瑞沃能、*ST沈机(000410.SZ)、ST康美(600518.SH)在内的多家*ST公司完成重组。不同企业重整方案大体相当，即：

通过公开招募和遴选，重整企业通过定向增发方式引入管理人确定产业投资人和财务投资人。之后对担保债权、职工债权、税款债权进行清偿。其余普通债权以现金+留债+转增股票组合方式进行清偿。

整个重整过程中四大环节均涉及税务问题，尤其值得关注的是债转股环节税务处理十分有趣。我们以*ST凯撒(000796.SZ)的重整公告为例：

*ST凯撒(000796.SZ)于2023年11月4日发布公告，披露2023年6月25日，债权人以凯撒旅业不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对债务人进行重整，并申请进行预重整。2023年7月3日，三亚中院决定对凯撒旅业启动预重整；2023年10月28日，三亚中院裁定受理凯撒旅业重整。

债权清偿方案一是有财产担保债权在优先受偿范围内以现金和留债清偿。有财产担保债权以对应担保财产的市场价值为标准确定优先受偿范围，在重整计划执行期限内以“35%现金+65%留债”方式全额清偿。若担保财产的市场价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则该笔有财产担保债权未获清偿的部分作为普通债权清偿。留债期限7年，留债利率为浮动利率，在重整计划规定的计息期间内，就尚未偿还的留债本金，按同期五年期LPR的70%计算利息，如该利率发生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。

这部分涉及到的税务处理主要是利息费用对应的增值税、发票、税前扣除等常规问题这里不再赘述。

二是职工债权。不作调整，全额清偿。

这部分涉及到的税务处理主要是申报、代扣职工的个人所得税问题。

三是税款债权。不作调整，全额清偿。

这部分不涉及税务处理。

接下来，最有技术含量的环节来了，没错，债转股。

四是普通债权以现金、留债、转增股票抵债等方式清偿。每家债权人10万元以下（含本数）的普通债权部分，在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。每家债权人10万元以上的普通债权部分，以“5%现金+8%留债+剩余以股抵债”的方式清偿，即每100元债权可获得5元现金、8元留债和约6.69股凯撒旅业的转增股票。留债部分的留债条件与有财产担保债权相同（但担保方式等不适用的安排除外）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格的合理区间在11.88元至14.25元。本次按估值区间的中值约13元/股价格抵债。

让我们先按新债务重组准则来给双方做一下会计分录

债务人处理：

借：其他应付款 92

贷：银行存款 5

股本 1

资本公积-股本溢价 86

债权人处理：

借：银行存款 5

交易性金融资产 87

贷：其他应收款 92

会计准则是十分先进的，但在企业所得税眼里，这笔业务就不是这样了。《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）：第四条（二） 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

也就是说，在企业所得税人眼里，这笔交易的分录应该是酱子的：

第一步，债务人用银行存款还债：

债务人处理

借：其他应付款 92

贷：银行存款 92

债权人处理：

借：银行存款 92

贷：其他应收款 92

第二步，债权人以银行存款投资

债务人处理

借：银行存款 87

贷：股本 1

资本公积-股本溢价 86

债权人处理

借：交易性金融资产 87

贷：银行存款 87

那么，问题来了，这87元是根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格的合理区间在11.88元至14.25元。本次按估值区间的中值约13元/股价格*6.69股计算出来的。而在企业所得税眼里，这个13元/股的是估计出来的，我企业所得税信奉的是实际成本、历史成本，我只认你1元原值。也就是说，你*ST凯撒是用1元的股票换了87元债务，你其实是有86元收益的，要交企业所得税。同理，债权人实际上是用87元债权换了1元股权，其实是有86元损失的，要在企业所得税前扣除。

我再次强调，上面这种分析方法就是我们平常所说的“一般性税务处理”。

如此之大的重组利得，必然成为*ST凯撒这个赔的亲妈都不想认的穷孩子不可承受之重，因此，税政上必须有疏解的办法，没错，关键时刻，心中的英雄驾七彩祥云而来：

第六条（一）1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

也就是说，这笔税款可以在5年内交齐，我们叫这种处理方法为“确定性递延纳税”。

可是5年交齐也得交齐不是？有没有办法不交呢？你别说，59号文还真给了这种想法开了个口子：

第六条（一）2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

也就是说，在本案这种情况下，*ST凯撒可以暂不确认所得，不交税！当然，代价是债权人也不能在企业所得税前扣除。（这里其实是有一个重大政策漏洞的，请关注老胡以前的文章《30.61亿债务重组利得，所得税是如何凭空消失的！》）我们叫这种处理方法为“不确定递延纳税”。

*ST凯撒在公告里披露：“重整计划执行完毕，重整主体将有可能因债务重组收益产生所得税。重整主体可依法向税务部门申请以账面资产发生的实际损失冲抵债务重组收益、特殊性税务处理等方式，减轻公司重整后的税务负担。”

很明显他是想适用59号文，问题是债权人能同意吗？能配合吗？如果能，那么你能保证那么多债权人都能统一配合吗？

如果不能，也即无法适用59号文的“不确定递延纳税”，请问，该怎么办呢？

答案是：

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

• 来源： 优仁咨询
• 作者：胡浩然