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上市公司过往债权转股权案例及超详细分析
【发布时间：2023-11-23 21:29:25 】 【信息来源：破茧网】
债权转股权即将企业无法偿还本息的债务转为股权，将原来的债权人债务人关系转变为，持股与被持股关系，将还本付息的偿债方式转为按股分红或者在市场上售出获得收益的偿还方式。
债务协商是企业破产后选择债务重组的一种形式，当企业陷入财务困境，到期无法偿还债务本息，债权人向法院提出对债务企业破产重整申请，债权人与债务人协商债转股等重整方案，可使得企业能够持续经营，改善资产结构，避免因企业破产清算造成债权人利益更大的损失。
一、案例简述
2023年10月3日，重庆顺博铝合金股份有限公司（顺博合金，002996，SZ）发布《关于追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联交易事项的公告》，披露了一起公司选择采用债转股方式进行债权清偿的相关事项。具体情况如下：
顺博合金下游客户重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称“泰利尔”）于2017年向法院提出破产重组。截至2017年2月28日，经审计顺博合金与泰利尔的业务往来形成应收账款余额438.89万元，截至2022年12月31日已对此全额计提坏账准备，此笔应收账款的账面价值为0元。2018年12月，重庆市北碚区人民法院批准泰利尔重整计划草案，顺博合金选择采用债转股方式进行债权清偿。
2023年8月10日，泰利尔股东会审议通过了包括顺博合金、重庆九龙投资有限公司（以下简称“九龙投资”）在内的债权人的债转股出资行为。
2023年8月23日，泰利尔为顺博合金及九龙投资债权转股权事项合并办理了工商变更。变更后顺博合金持有泰利尔41.6819%股权，九龙投资持有泰利尔16.5306%股权。
二、债权转股权双方情况
1、顺博合金经营状况
顺博合金是一家专业从事再生铝合金锭（液）系列产品研发、生产、销售为一体的上市企业，主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭（液），主要应用于传统汽车、新能源汽车、通用机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具、摩托车等行业铝合金铸造件和压铸件产品的生产，从而实现铝资源的循环利用，是现今国内再生铝行业中的标杆企业。
在国家大力发展绿色低碳循环经济的战略背景下，顺博合金加大了回收渠道的参与力度，打造废铝回收供应链，有力地保障了原材料供应的稳定性和及时性，公司持续健康发展。在立足自身铸造铝合金业务的基础上，202年度通过收购重庆奥博，初步切入变形铝合金应用市场，打造“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”业务双轮驱动。
根据顺博合金发布的2022年度年度报告，公司实现铸造铝合金原材料销量61.18万吨（含受托加工），实现变形系铝合金原材料销量2.40万吨；实现营业收入合计110.66亿元，同比增长10.83%；实现净利润2.00亿元，同比减少41.62%。
图表 1：2021-2022年顺博合金主要会计数据和财务指标
2、泰利尔基本情况
重庆泰利尔压铸有限公司成立于2004年，注册资本金1052.9471万元，位于重庆北培天府镇，占地约50000㎡，是一家主要从事摩托车压铸件，通用汽油机压铸件，汽车发动机压铸件的研制、生产、销售和服务的民营企业。
泰利尔拥有125t~500t压铸机20台，各类型金属切削设备10余台，具有从压铸到机械加工的综合生产能力。主要产品有摩托车离合器系列铝合金压铸件，摩托车离合器总成系列产品，微型汽车及轿车系列高硬性嵌件式铝合金摇臂压铸件，汽车起动电机端盖，康明斯发动机的部份铝合金压铸件等，面向汽车、摩托车行业市场及顾需求。
泰利尔于2017年向法院提出破产重组，法院认为：泰利尔公司还具有一定的挽救希望和价值。泰利尔公司从事的产业符合《产业结构调整指导目录》和《西部地区鼓励类产业目录之规定》，不在上述目录淘汰类和限制类名录中，且不在重庆市禁投清单所限制范围中，泰利尔从事的汽车零部件产业具有一定的市场前景，公司经营方案具有一定的可行性，有较成熟的生产线、较为稳定的客户、经验较为丰富的管理团队、较为稳定的员工队伍，重整期间未停止生产经营，具有一定的生产能力。
根据泰利尔财务报表，截止2022年12月31日资产、负债和所有者权益分别为949.20万元、1,018.32万元和-69.12万元；2022年年度营业收入、净利润分别为58.50万元和-25.52万元。
三、债转股方案
1、定价政策及定价依据
根据重庆市北碚区人民法院裁定泰利尔重整计划草案和重整程序中《重整计划》，债权人可按照以下两种方式选择债权清偿方案：（1）债转股方式，按照其享有债权金额每1元转增1股权进行实施。转让后顺博合金享有泰利尔出资额为438.89万元；（2）现金偿债方式，以法院裁定确认债权金额的30%，按五年分期进行偿付。即顺博合金可享有现金偿付131.67万元。顺博合金选择采用债转股方式进行债权清偿。
每1元债权转增1股权，顺博合金持有的泰利尔438.89万元债权转为438.89万元股权，不存在损害公司或股东利益的情形。
各方根据重庆市北磅区人民法院批准的债权清偿方案履行相应的决策程序，实施本次泰利尔公司的重整计划。
2、债转股结果
2023年8月23日，泰利尔就债权转股权事项合并办理了工商变更，变更后顺博合金持有泰利尔41.6819%股权。目前泰利尔股权结构如下图所示：
图表 2：重庆泰利尔压铸有限公司股权穿透图
3、存在关联交易事项
2023年2月九龙投资受让了其余部分债权人对泰利尔的174.06万元债权（法院裁定可转为股权）。因顺博合金实际控制人之一王真见的女儿王芳霏持有九龙投资55%的股权，并担任执行董事和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》的相关规定，九龙投资是顺博合金的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
顺博合金保荐机构国海证券股份有限公司认为，追认对外投资重庆泰利尔压铸有限公司涉及关联交易事项已经顺博合金第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4、交易目的和对公司的影响
根据泰利尔《重整计划》，顺博合金持有泰利尔的债权，可选择现金清偿（现金偿付按照债权的30%计算）或债权转股权，经综合考虑分析，顺博合金选择将持有的泰利尔的债权转为股权。根据会计准则之债务重组规定，顺博合金按放弃该债权的公允价值作为该债转股的初始记账成本，即现金偿付的30%为131.67万元，同时顺博合金对泰利尔该笔应收账款计提的坏账准备转回131.67万元，并计入当期损益。本次交易风险可控，不会对顺博合金的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、案例启示
1、债转股成功原因
泰利尔此次债转股有效摆脱了企业财务困境，继续保持经营，其成功是由多方面因素构成的。
一是从企业层面看，泰利尔的主营业务汽车零部件产业市场前景良好，并且属于政策支持型产业，具有核心竞争力，与顺博合金所处行业为上下游关联产业。同时泰利尔具有持续经营的能力，通过设立全资子公司负责生产经营的模式，由有经验的托管公司对企业的生产经营进行管理，共享其在人力资源、销售接单、采购渠道、生产管理、质量技术等方面的资源，使公司在经营规模、市场份额、管理手段、盈利能力等方面得到优化。因此，泰利尔具有一定再生机会，这是本次债转股成功的基础。
二是与债权人有效的债务协商。泰利尔公司破产管理人、债务人与广大债权人开展沟通协商，拟定重整计划草案。前后召开三次债权人会议对管理人提交的重整计划草案进行表决，除税款债权组外，其余债权组均高票通过重整计划草案，泰利尔原股东和部分新股东愿意对税款滞纳金70%部分承担偿还责任，最终法院批准重庆泰利尔重整计划草案，使得此次债转股能够顺利进行。
2、启示及建议
泰利尔债转股给其他面临财务困境的企业做出了一个很好的表率：
此次债转股首先通过统计债权确认破产重整涉及的债权人、债务金额和债务类型；然后债务协商确认此次破产重整采用债转股避免给利益相关者带来损失，最大程度保障相关权益，最终将债务分组得到债务清偿方案。企业陷入财务困境进行破产重整，最大的难点在于利益相关者之间存在着利益冲突，涉及的角色数量越多，矛盾点也就越多，就债务重组方式难以达成统一目标。通过债务协商，快速分组债务人，针对各方利益保护的出发点，制定不同方案，快速化解矛盾，便于协商谈判推进之后的重组方案。
企业陷入财务困境，成为“僵尸企业”往往是因为其主营业务创收低或者所持营业务属于落后产能，主营业务容易再次陷入财务困境，不良债权变为不良股权。因此，企业想通过债转股方式完成脱困，自身业务必须有一定的发展潜力，可以通过科技投入降低生产成本或者开拓新兴业务让企业业务质量得到提高。