破产重整（包括预重整）程序中，重整投资人的招募（意向协商）与介入是必要环节也是重点环节，重整投资人的介入模式选择更是重整能否取得最终成功的关键，重要性自不必赘述。前段时间，笔者接受朋友介绍与邀请，就某公司计划介入投资某破产重整案件的程序、前景及注意事项提供了咨询，也由此萌发出针对重整中投资人的介入模式进行简要介绍的行文意愿，故抽出时间形成此文，也算是一种分享。为了方便介绍，假设A公司为一地产公司，因资金链断裂，进入破产程序，迫于工程款中农民工权益之保障、购房业主要房之诉求、大量民间借贷债权之声索等一系列因素的叠加压力，法院与政府构建了府院联动机制，破产程序进入重整，为了继续重整程序，相关方发布了投资人招募公告，B公司作为实力雄厚的企业有意愿介入。那到底该怎么介入？以什么模式接入？这涉及到尽职调查、多边谈判、介入模式的选定等一系列操作，关于尽职调查和多方谈判日后择机进行介绍，下面谈一下摆在B公司面前可以选择的几类介入模式：

1、股权投资。

所谓股权投资，即由B公司购买A公司股东名下针对A公司的股权，由此B公司取得A公司的股东身份，B公司再行投入资金开始对A公司的经营，包括清偿部分债务和继续烂尾楼项目的开发续建，该模式类似于公司并购。

优点：B公司可以掌握并主导整个A公司的运营体系，对开发建设、房产销售的方式、销售的价格等享有单独的决策权；同时因为不涉及不动产的过户，也不涉及相关项目已取得证照的变更及购房人手续的变更等，会减少很多不必要的成本，成本中也包括了时间成本和高额的税费。

缺点：不能阻断后续债务和潜在隐身债务，比如C公司对A公司享有巨额债权，但并未适时进行债权申报，B公司介入时的尽职调查没有查实，管理人也不知晓该债权的存在，谈判时更无涉及，而重整计划执行完毕后C公司突然向A公司主张巨额债权，这种潜在隐身债务会给B公司造成很大麻烦；同样，其他债权比如行政机关的罚款等，因属于劣后债权，破产程序前期未予重视，重整计划执行完毕后，相关部门开始追缴，这也致使B公司面临较大风险。此外，因为重整后被减免的债务构成了债务人所得，该部分所得需要计算税款，所以应该注意做好税务筹划。

2、共益债投资。

共益债投资，简单理解就是B公司向A公司提供借款，A公司用该部分借款来恢复造血功能，开始正常经营并启动烂尾楼工程续建，等A公司回血后再将借款本息偿还B公司。

优点：B公司可以根据重整计划执行情况选择继续投入或者退出，如果退出，该借款本息将享有共益债优先受偿及随时清偿的法定保障；同时，该模式下的投入可以分批进行，针对B公司而言资金压力不大，投资回报周期较短；此外，同股权投资一样，这种模式不涉及到A公司名下不动产的过户的税费，也不会产生股权投资后的房产销售及债务豁免的税费。

缺点：共益债本身并不是万全的保障，也不产生绝对的优先，比如大量且高额的有担保债权的存在，将极大限制共益债的受偿，况且还有破产费用的存在，所以B公司在选择共益债投资时应该考虑同时设立财产担保。另外，关于重整中借款到底能否归于共益债，法律没有规定，实务界也存在争议，这就要求B公司就在前期谈判时获得承诺，包括债权人会议的确认，法院的确认及相关协议的约定。此外，B公司的共益债投资介入并不能掌握A公司的具体经营活动，所投入的资金也容易被挪作他用，B公司没有经营权、决策权，不好把握重整的进程，也即欠缺主动性。

3、项目托管模式。

项目托管模式可以简单理解为“大管家模式”或者“超级经理人模式”，也即进行房地产企业经营托管，B公司不受让股权，不出借资金，只是受委托对A公司的经营进行专业化管理，毕竟A公司走到破产很重要的一个因素便是A公司的管理层经营不善，欠缺科学的管理思维、管理方式方法等，而B公司具有成熟的企业运营经验、手段及社会资源，此时B公司介入代A公司原管理层进行管理，并因此取得管理收益。托管模式其实也属于投资型介入，此处的投资不是投入的金钱，而是投入管理运营经验、方式方法及所能调动的社会资源。

优点：该种模式很显然不需要投入资金，只需要B公司承担B公司自己派出管理人员的支出。也不存在上述其他模式中涉及到的税费承担等（但仍需要对托管收益进行纳税）。

缺点：该种模式适用条件比较严苛，除了要求A公司的情况不能特别严重，还要求造成A公司现状的因素主要是企业经营管理方面出现问题；另外，该种模式也意味着B公司不会取得较高的回报，B公司投资收益较低。

4、定向收购。

定向收购模式是指B公司买断A公司出现问题的部分项目，包括该项目已经取得的土地使用权、在建工程以及项目续建的权利等，同时与该项目有关的相关债务由B公司总负责，这种模式可以简单理解为A公司将自己的大问题甩给B公司，大问题项目不存在了，A公司便能逐步恢复正常。这种模式也被称为清算式重整。

优点：B公司只是单纯的资产定向收购，A公司与定向项目无关的权利义务等不由B公司继受，不用担心前述模式中提到的潜在债务及税费风险等。另外，该种模式下的项目清算，B公司获取的发票可以全部用于抵扣，这对B公司的税务负担算是利好。

缺点：该模式会涉及到相关手续的转让，操作起来限制条件较多，相对繁琐。相关法律法规规定，涉及房地产的转让必须要求已经按照出让合同支付了土地出让金并取得土地使用权证书，开发投资总额已经达到25%以上等（各地要求也不尽一致），这关系到转让合同的效力问题。除了转让合同，该模式还会涉及到与乙方（项目施工方）施工合同的解除及重新订立（或者变更），这也会遇到各种障碍。另外，上文提到了税款抵扣，抵扣的前提是已经交税，土地使用权及在建工程的转让会涉及高额的土地增值税，所以该部分费用需要列入B公司的投资预算。再者，涉及土地转让和在建工程转让会面临一系列后续手续的办理，如工程规划许可证、施工许可证等都需要进行变更，部分地区的相关行政主管部门没有办理变更经验，其请示汇报等会耗费较长时间，甚至会陷入不予办理的尴尬境地，这就要求B公司在前期谈判时就府院联动机制进行充分的针对性的落实，以寻求政府协调解决。还有两点需要注意，一是该种模式下，往往会面临土地使用权及在建工程等存在权利瑕疵，比如已经被查封或者被设置抵押，如何协调相关权利人是个难题，二是续建工程和前期工程在工程质量问题责任的划分方面，也需要提前协商。

5、新乙方模式。

该种模式又被称为垫资模式，所谓新乙方模式也就是B公司以新的施工方身份介入，原乙方（施工方）在A公司进入破产程序后甚至进入程序之前必然处于停工追款状态，此模式要求B公司替代原乙方（施工方）以自己名义以新乙方（施工方）身份投入资金进行项目复工续建。

优点：B公司的垫资具有工程价款优先受偿权及共益债优先权双保障；也不存在上述模式中各种复杂手续的办理及税费承担等。

缺点：该模式要求B公司具有较大实力，因为该种模式资金占用成本很高，材料款、人工款、保证金等均需要大量投入，且短期内不能回款，这会给B公司造成较大的资金压力。

6、复合模式。

顾名思义，复合模式即综合运用上述模式，整合各类模式的优势、克服单一模式的弊端，常见的复合模式有“共益债+债权收购人模式”、“债权人+股权投资模式”、“股权投资+共益债模式”。毕竟每一种模式都有其优缺点，没有一种模式放之四海而皆准，这就要求投资人在介入前应该充分了解债务人现状及各方诉求，选准介入模式，抓住重点有序开展，同时应做好风险管控，只有在此基础上进行自己的利益架构才有助于投资人获取回报，有助于重整的最终成功。

以上是关于房地产开发公司破产重整案件的投资人介入模式，而房地产开发公司之外的其他公司投资人介入，还包括不良资产投资模式（收购处置类不良资产经营及债转股等）、单独分离清算型股权转让模式及信托模式等等。因为本文重在阐述地产公司重整投资，其他模式不做介绍。至此，笔者针对重整投资人的几类介入模式已经进行了简要的介绍，因时间仓促，同时囿于学识、理论水平及办案经验的限制，文中不免出现疏漏及谬误之处，如有，还请谅解，也欢迎私信提出意见，指出问题，让我们共同探讨，共同进步提升。