现金清偿加以股抵债、预表决：保障知情、选择权

——制定重整计划时，可设计“现金清偿+以股抵债”方案，通过运用“预表决”机制，以保障债权人知情权和选择权。

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案情简介：2017年，法院受理纺织公司及另5家关联企业合并破产重整案。重整过程中，投资公司等重整投资方以所持上市公司股权等优质资产对纺织公司进行增资近12亿元，投资公司同时欲以其持有纺织公司股份置换部分债权人债权。

法院处理：①案涉6家公司均系外贸公司，自有资产较少，在债务清偿方式上，通过先行对部分企业资产进行处置，提供偿债资金来源。在清偿方式上，对有财产担保、无财产担保债权人，根据重整程序中已处置担保财产价值及未处置担保财产评估价值，确定有财产担保债权人优先受偿金额，对有财产担保债权人进行全额现金清偿。②对无财产担保普通债权人，采用部分现金清偿、部分以股权置换债权方式清偿的复合型清偿方式，保障企业造血、重生能力，最大化保障债权人利益。其中，将增资入股股东部分股权与债权人债权进行置换，即重整投资方以所持纺织公司部分股份，按比例置换债权人所持债权方式进行清偿。清偿完毕后，债权人放弃对进出口公司及5家子公司全部剩余债权。③由于采用了“现金清偿+以股抵债”复合型清偿方式，而纺织公司系有限公司，具有人合型特征与要求，债权人是否愿意以此种方式进行清偿，是能否重整成功关键，故本案引入了预表决机制，在重整计划制定中，由管理人以就股抵债必要性、可行性及清偿具体方法进行了预先说明，并由债权人对此预先发表书面意见，在此基础上制定完善重整计划草案，并提交债权人会议审议表决，以保障债权人知情权和选择权。

实务要点：制定重整计划时，可灵活设计“现金清偿+以股抵债”复合型清偿方案，通过运用“预表决”机制，以保障债权人知情权和选择权。

案例索引：江苏南京中院（2017）苏01破1、6-10号“某纺织公司等合并破产重整案”，见《江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司1+5实质合并破产重整案》，载《江苏省高级人民法院公报》（201802/56:49）。